《保險公司章程指引》出臺 五大法則嚴控風險

為著力構建風險防范的長效機制，切實提升保險公司治理有效性，近日，中國保監(jiān)會發(fā)布《保險公司章程指引》。

《章程指引》針對近年來保險公司治理運作中的主要風險和章程制定中存在的突出問題，在《公司法》、《關于規(guī)范保險公司章程的意見》的基礎上，以公眾公司為標準，以風險監(jiān)管為視角，重點針對公司治理運作中的主要風險點作出明確規(guī)定。

一是明確股東權利義務。除股東享有的基本權利義務外，要求公司細化明確股東提名“董監(jiān)高”的具體規(guī)則；股東在公司償付能力不足、發(fā)生風險事件或重大違規(guī)等情形時，應采取及配合監(jiān)管部門采取相應的措施。對股權質押、股東重大事項變更報告義務、控股股東行為規(guī)范等進行了明確。

二是完善股東大會及董事會授權機制。要求明確界定股東大會、董事會具體職權及具體授權原則，要求對需由股東大會或董事會審議批準的事項，必須在章程中明確授權的具體內容。規(guī)定股東大會的法定職權不得通過授權形式由董事會或其他機構或個人代為行使，董事會法定職權原則上不得授予董事長或其他個人行使，確有需要的，須一事一授。

三是完善表決決議機制。明確需由股東大會以普通決議、特別決議通過的具體事項，股東大會、董事會審議關聯(lián)交易時關聯(lián)股東的回避原則及表決規(guī)則，股東大會選舉董事、監(jiān)事的表決規(guī)則等。要求明確對公司單個股東（關聯(lián)股東或一致行動人合計）持股比例超過50%的，選舉董事、監(jiān)事表決時須實行累積投票制。關于董事會、監(jiān)事會會議表決規(guī)則，也要求公司按照相關監(jiān)管規(guī)定在章程中予以規(guī)定。

四是完善獨立董事有關規(guī)則。要求在章程中明確獨立董事的提名方式、職責權利，獨立董事失職情形以及相應的處罰措施。明確獨立董事應當對特殊事項發(fā)表意見，且在對相關事項投棄權或者反對票的，或者認為發(fā)表意見存在障礙的，應當向公司提交書面意見并向保監(jiān)會報告。

五是規(guī)定公司治理特殊事項。要求公司在章程中明確董事長、總經理等主要負責人的替代和遞補機制。在章程中預先列明公司治理機制失靈的情形、公司可采取的糾正程序，以及內部糾正程序無法解決問題時，申請保監(jiān)會指導的程序和要求。

保監(jiān)會相關部門負責人表示，《章程指引》的發(fā)布是保監(jiān)會從防范公司治理風險本源入手，夯實公司治理結構基礎的又一重要舉措，對進一步完善公司治理機制、提升公司治理有效性具有重要意義。下一步，保監(jiān)會將繼續(xù)加強公司治理規(guī)則體系建設，強化公司治理監(jiān)管剛性約束，切實提升公司治理的科學性和有效性。