羅欣藥業(yè)連虧三年 2020年借殼東音股份為中泰證券項(xiàng)目

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京4月15日訊 羅欣藥業(yè)(002793.SZ)昨日晚間發(fā)布2024年度業(yè)績快報(bào)。2024年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入264,736.51萬元，同比增長11.99%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-96,248.61萬元，虧損同比增加45.58%；扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于上市公司股東的凈利潤77,114.63萬元，虧損同比增加20.71%。

羅欣藥業(yè)已連虧三年。2022年和2023年，羅欣藥業(yè)的營業(yè)收入分別為35.88億元、23.64億元；歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-12.25億元、-6.61億元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-14.48億元、-6.39億元。

2020年5月12日，東音股份發(fā)布關(guān)于變更證券簡稱的公告。公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于變更公司名稱及證券簡稱的議案》，同意將公司中文名稱由“浙江東音泵業(yè)股份有限公司”變更為“羅欣藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司”，英文名稱由“Zhejiang Doyin Pump Industry Co.,Ltd.”變更為“Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co., Ltd.”，公司證券簡稱由“東音股份”變更為“羅欣藥業(yè)”。

關(guān)于變更公司證券簡稱的原因，公告稱，公司2019年實(shí)施重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，收購山東羅欣藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司99.65476%的股份。本次交易完成后，公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變更，轉(zhuǎn)型進(jìn)入醫(yī)藥制造行業(yè)，主營業(yè)務(wù)為醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

2020年4月7日，東音股份發(fā)布重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書。東音股份將截至評估基準(zhǔn)日扣除2018年度現(xiàn)金分紅金額、保留貨幣資金2.6791億元及可轉(zhuǎn)債外的全部資產(chǎn)及負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與交易對方持有的羅欣藥業(yè)99.65476%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，擬置出資產(chǎn)最終承接主體為方秀寶指定的主體。本次重大資產(chǎn)置換的置入資產(chǎn)為交易對方持有的羅欣藥業(yè)99.65476%股份。本次重大資產(chǎn)置換以置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)的等值部分進(jìn)行置換。

東音股份指定其全資子公司東音科技作為全部置出資產(chǎn)的歸集主體（以下簡稱“指定主體”），并將除對該指定主體的長期股權(quán)投資外的全部置出資產(chǎn)通過劃轉(zhuǎn)或其他合法方式注入指定主體。置出資產(chǎn)交割實(shí)施時(shí)，東音股份通過轉(zhuǎn)讓所持指定主體100%股權(quán)等方式進(jìn)行置出資產(chǎn)交割。

根據(jù)坤元評估出具坤元評報(bào)〔2019〕268號(hào)評估報(bào)告，以2018年12月31日為評估基準(zhǔn)日，選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，本次交易擬置出資產(chǎn)的評估值為90,324.75萬元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以擬置出資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)，本次交易的擬置出資產(chǎn)的交易價(jià)格為90,325萬元。

根據(jù)坤元評估出具的坤元評報(bào)〔2019〕270號(hào)評估報(bào)告，以2018年12月31日為評估基準(zhǔn)日，選用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，本次交易標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估值為756,502.87萬元，對應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)的評估值為753,891.12萬元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以標(biāo)的資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為753,891萬元。

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，東音股份實(shí)際控制人方秀寶及其一致行動(dòng)人李雪琴、方東暉、方潔音分別轉(zhuǎn)讓33,060,750股、34,575,280股、6,961,500股、27,846,000股，合計(jì)102,443,530股股份。股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8.3948元/股，交易對價(jià)合計(jì)為859,995,356元。

本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，得怡欣華將持有上市公司24,961,414股股份，得怡恒佳將持有上市公司35,789,757股股份，得怡成都將持有上市公司41,692,359股股份；上述股份的受讓方合計(jì)將持有上市公司102,443,530股股份。

東音股份擬以非公開發(fā)行A股股份的方式向交易對方按其各自持有擬置入資產(chǎn)的比例發(fā)行股份購買擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)的差額部分。本次交易中，擬置出資產(chǎn)最終作價(jià)為90,325萬元，擬購買資產(chǎn)的最終作價(jià)為753,891萬元，上述差額663,566萬元由東音股份以發(fā)行股份的方式向交易對方購買。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為東音股份第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告日。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為10.48元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%。

經(jīng)上市公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，上市公司2019年半年度的權(quán)益分派方案為以本次權(quán)益分派股權(quán)登記日收市后的總股本為基數(shù)，以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增7股。2019年9月23日，該次分紅派息實(shí)施完畢。根據(jù)上述權(quán)益分派事項(xiàng)，上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格調(diào)整為6.17元/股。

根據(jù)調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，上市公司向交易對方發(fā)行股份的數(shù)量為1,075,471,621股，發(fā)行數(shù)量已經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

此次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為中泰證券股份有限公司。